クリエイターの共同制作・コラボ・サークルの契約書

共同制作の約束は、法律上どんな契約になるのですか？

結論から言うと、「共同制作契約書」「コラボ契約書」という題名では性質は決まらず、約束の中身で決まります。性質によって、適用される民法の規定も、脱退や解散のルールも変わります。

型は一つの活動の中で混ざります。数人で費用を出し合ってサークルを運営し（型1）、その一人が表紙だけを有償で引き受ける（型2）、という具合です。一括りにせず、型ごとに条を分け、型2や型3は別紙にします。

各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約束すると、組合契約が成立します（民法667条1項）。費用を出し合って制作・頒布し、収支を分けている実態があれば、営利を目的としない活動でも組合と見られることがあります（個別に判断されます）。書面にない部分は組合の規定が穴埋めをするので、標準の扱いを使うのか、変えるのかを決めておきます。

「共同」と書いてあっても、実態が違う契約がある

実務では、「共同事業」と題されながら、最終的な決定は一方だけが行い、他方は異議を述べられず、損失は一方が負担し、他方の取り分は利益の何割か、という書面を見かけます。これは実態として、一方が事業主で他方が成果報酬の受託者に近く、看板と中身がずれています。反対に、出資と損益の分担を伴う実態があるのに「組合ではない」と書いても、実態は変わりません。書面と運営（受取口座、費用の負担、意思決定）を一致させます。出資金を毎月払いながら相手の制作も受託する、という形では、お金が両方向に流れて出資か報酬か分からなくなるため、別の条に分けます。制作の依頼として扱う部分は、制作の見積書・発注書と仕様書のページの考え方で特定します。

共同で作った作品の権利は、誰がどう持つのですか？

結論は、「共同制作だから共有」とは決まらず、各人の担当部分に分けて利用できるかどうかで変わる、ということです。契約書では、作品ごと、部分ごとに書きます。

二人以上が共同して創作し、各人の寄与を分離して個別に利用することができない著作物が共同著作物です（著作権法2条1項12号）。その著作権は共有で、共有者全員の合意がなければ行使できません（65条2項）。第三者への利用の許諾（グッズ化、他社企画への提供）も行使にあたると考えて契約を作るのが安全です。持分の譲渡には他の共有者の同意が要り（同条1項）、正当な理由なく同意や合意を拒むことはできません（同条3項）。著作者人格権の行使も著作者全員の合意が要ります（64条1項）。窓口の代表者を定めることもできます（64条3項、65条4項）。一方、侵害への対応は各共有者が単独でできます（112条、117条1項）。

担当を分けたつもりでも互いに手を入れていれば共同部分が生じます。担当表（別紙）で「ここは誰の担当」と書き、共同で手を入れた部分だけを共同部分とします。奥付に名前を載せると著作者と推定されるので（14条）、実際の分担と合わせます。

権利の持ち方は、①担当部分ごとに各自が持つ、②共有にして割合と代表者を決める、③一方に譲渡する、④一人が持ち他方に利用を許諾する、の四つから選びます。③では27条・28条の権利を特に書かないと譲った人に残ると推定され（61条2項）、著作者人格権は譲渡できない（59条）ので不行使の約束を別に書きます。著作権の譲渡契約書と著作者人格権の不行使のページに詳しい整理があります。共同キャラクターの商品化はキャラクター・グッズのライセンス契約書のページで扱っています。

収益はどう分けるのですか？売上・利益・貢献度の三つの方式

結論は、割合を決める前に、何を分ける対象にするか（売上か利益か）と、利益から引く費用の範囲を決める、ということです。割合の数字より、この二つの定義が金額の差を生みます。

見落とされやすいのが、控除する費用の範囲です。たとえば、メンバーの一人への運営支援の対価を費用として利益から引けると書き、上限や事前の承認を定めない契約書があります。支払いが増えるほど他のメンバーの取り分が減ります。直し方は、費用の種類を別表に並べ、別表にない支出や一定額を超える支出は事前の合意を条件にし、月額の上限を置くことです。メンバー本人の作業の対価は、費用でなく分配の割合で扱う、という線引きも一例です。

計算例：三人の合同作品集

A・B・Cが合同の作品集を頒布し、売上が30万円、費用が印刷費8万円・参加費2万円・送料等1万円の合計11万円、分配割合が4対4対2の場合です（数字は説明用の仮のものです）。利益は19万円で、売上はBの口座に入り、印刷費と参加費はAが、送料等はCが立て替えたとします。

費用は利益の計算で引いてあるので、立て替えた人には分配とは別に返す必要があります。返さないと、Aは10万円を自分で負担したまま分け前だけを受け取ることになります。赤字のときは、割合を定めなければ出資の価額に応じます（民法674条1項）。損失が16万円で出資がAが20万円、Bが60万円なら、標準ではAが4万円、Bが12万円の負担で、「半分ずつ」と書けば8万円ずつです。

分配は数字より手順でもめます。締め日、明細の提示期限、異議の期間、根拠資料の開示、支払日、遅延損害金、誤りの調整を決めます。異議がなければ承認とみなす型は、期間が短いと確かめる前に確定するので、根拠資料の添付と、誤りが分かったときの差額の精算をセットにします。業務を執行しないメンバーにも、業務と財産の状況を検査する権利があります（民法673条）。

意見が割れたら、誰が決めるのですか？意思決定と窓口

結論は、事項を重さで分け、全員の合意が要るもの、代表者に任せるもの、多数で決めるものを書き分けることです。「協議して決める」だけでは、整わないときの出口がありません。

最終決定を一方に集め、他方は提案はできるが異議を述べられない、協議が整わなければ一方の決定による、新しい参加者の受入れと条件の変更も一方が決める、という書面があります。一方が責任を負う立場なら成り立ちますが、それは「共同」でなく受託や提携の形で、既存の参加者の取り分を一方が動かせる点がもめます。逆に全員一致だけでは、一人の反対で止まります。協議の開始から○日で整わなければ現状を維持する、代表者が暫定で決める、中立の第三者（共通の知人など）の意見を聞く、それでも整わなければ脱退や解散の手続に進む、と出口を段階で書きます。

外部との契約（印刷所、イベント、販売サイト、ドメイン）は誰かの名義で結びますが、組合と見られる関係では、債権者は各組合員にも損失分担の割合または等しい割合で請求できます（民法675条）。内部で費用の負担割合と立替の精算を書き、名義人が抜けたときの名義の移し方も決めます。

メンバーに特定の作業を有償で頼むときは、型2の制作の依頼として別紙に書きます。事業として従業員を使わない個人に制作を委託する形になれば、給付の内容、報酬の額、支払期日などを書面または電磁的方法で明示する義務が生じ得ます（フリーランス法3条）。頼む側が従業員を使う事業者なら、報酬の支払期日（4条）の規制があり、1か月以上の委託では禁止行為（5条）の対象にもなり得ます。趣味の活動で事業といえない場合など、当てはまるかは個別の判断です。外注の考え方は外注・再委託の契約書とフリーランス法のページにあります。

未成年のメンバーがいる場合、契約には法定代理人の同意が必要で、同意のない契約は取り消せます（民法5条1項・2項）。契約書に同意欄を設けるか、同意の記録を確認してから契約の成立とします。

抜けたい、やめたいときはどうなるのですか？脱退・解散・作品の扱い

結論は、脱退のルールがない共同制作の契約は、「抜けられない」か「黙って抜けられる」かの両極端になりやすい、ということです。予告の期間、精算の基準日、公開済みの作品の行き先を、順調なうちに書いておきます。

実務で多いのは、終了の事由が、合意による解除、重大な違反、事業継続の困難の三つだけの契約書です。方向性が合わなくなっても終われないため、30日前などの予告で解約できる任意解約を足します。「通知し、双方が協議して合意した場合に限り解除できる」という書き方は、相手が合意しなければ解除できないので、実質は合意解約です。組合と見られる関係では、やむを得ない事由がなければ組合に不利な時期に抜けることは認められません（民法678条1項）。

脱退後の競業避止にも注意が要ります。契約の終了後も数年間は同種の事業をしてはならず、違反すれば損害額の数倍を違約金とする条項は、創作では同じジャンルや似た画風の作品を作ること自体を禁じかねません。損害賠償の額は予定できますが（民法420条）、実際の損害から離れて過大であれば公序良俗に反して無効となり得ます（90条）。禁止の対象を、共同作品のキャラクター、名称、未公開の企画の流用に絞り、期間を短くし、違約金は実損か計算可能な基準にします。

終了時の処理を「資産及び負債は折半」とだけ書く契約書もあります。出資に差があると不均衡です。標準では残余財産は出資の価額に応じて分けます（688条3項）。Aが20万円、Bが60万円を出資し、解散時に40万円が残ったなら、標準ではAが10万円、Bが30万円で、折半ならBは10万円少なくなります。折半にするなら、その合意を理由とともに残します。

メンバーが亡くなったときは、死亡が脱退の事由になり（民法679条1号）、相続人は一身に専属したものを除き権利義務を承継します（896条）。著作者人格権は譲渡できず（著作権法59条）、財産としての持分は承継され得ます。持分を残る人が買い取るのかも書いておきます。

二次創作ガイドラインとコラボ企画は、共同制作だとどこが違うのですか？

結論は、作品の権利を複数人で持っていると、二次創作を認めるかを決める人が一人ではない、という点です。内容を考える前に、誰が許諾できるのかを決めます。

二次創作は二次的著作物にあたり得て（著作権法2条1項11号）、原著作物の著作者は、その利用について二次的著作物の著作者と同種の権利を持ちます（28条）。共同制作では、共有部分のガイドラインの公表に全員の合意が要り（65条2項）、担当部分は担当者が決め、持込みの素材や第三者の権利が入った部分は、全員が決めても許諾の対象にできません。

反対に、他の作者の作品の二次創作を頒布するときは、公式のガイドラインの範囲かを先に確認し、共同で頒布するなら、確認の担当と、侵害を主張されたときに頒布を止める権限、費用の負担を合意書に書きます。依頼を受けてファンアートを描く場合の規約はイラストレーターの契約書と依頼規約のページにあります。

共同制作の契約書で、よくある失敗と直し方は？

後からもめやすい書き方を、直し方とあわせて並べます。「よくある書き方」は、そう書かれていることがある一般的な例で、実際の文言の引用ではありません。

どの失敗にも共通するのは、起きた後の手当てが書かれていないことです。契約書は、関係が変わったときに開かれます。割合だけでなく、計算、決め方、出口を、順調な間に書いておきます。

合意書を作る前に、ヒヤリングで確認すること

結論は、条文の前に、人数と役割、お金の流れ、これからの使い道を聞き取ることです。聞き取った内容が、そのまま別紙（担当表、費用の表、収益の表）になります。

起きがちなこと

共同制作は、続いている間は問題が見えにくく、関係が変わるときにいっせいに表に出ます。収益が大きくなったとき、誰かが離れるとき、外部から企画の話が来たときが、合意書を整える時期の目安です。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引に必要な条項は、制作物の種類、納品の形、報酬の決め方、相手方が事業者か個人かによって異なります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁 著作権 / 公正取引委員会 / 特許庁