制作の見積書・発注書と仕様書：契約はいつ成立するか

契約は、いつ成立するか

契約は、契約の内容を示してその締結を申し入れる意思表示（申込み）に対して、相手方が承諾をしたときに成立します。法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成などの方式は必要ありません（民法522条）。つまり、「この見積りでお願いします」というメールに「承知しました」と返した時点で、契約は成立し得ます。

問題は、そのとき何が契約の内容になったのかです。見積書に制作範囲や修正の回数が書かれていなければ、それらは決まっていないことになります。見積書は、金額を伝えるだけの書類ではなく、契約の内容を示す書類として作ります。

見積書を出すことが「申込み」なのか、申込みを誘うだけなのかを決めておかないと、契約がいつ成立したかが争いになります。成立した日が分からないと、「契約日から◯日以内に支払う」という条項の支払期日も決まりません。事務所が扱った書類では、成立の時点を次のように定めていました。

• 見積書を、発注者が記録の残る方法（署名・電子契約・メールでの承認）で承認した時点
• 申込みを承諾し、かつ着手金の入金を確認した時点
• 継続取引の基本契約で、個別の発注を受注者が承諾した時点（受けるかどうかの自由を確保する）
• 書面・メール・電子契約のいずれかで同意した時点（電子契約のサービス名は固定しない）

見積書に書いておく前提条件

見積りの金額は、一定の前提の上に成り立っています。その前提が崩れたときに金額や納期を見直せるよう、見積書か契約書に前提条件を書いておきます。

• 原稿・写真・ロゴなどの素材を、発注者がいつまでに提供するか
• 確認・承認の返事を、どのくらいの期間で返してもらうか
• 使用するサーバーやシステムの環境（指定がある場合）
• 参考サイトや要望の範囲（参考サイトと同じ機能をすべて作るわけではないこと）
• 範囲外の作業を依頼された場合の単価や計算の方法

仕様書とワイヤーフレームを、契約の一部にする

見積書だけでは書ききれない細かな内容は、仕様書やワイヤーフレーム（画面の構成図）で決めます。これらを契約書の「別紙」として位置づけ、確定の手順を決めておくと、後から「こういう機能が入っていると思っていた」と言われたときに、確定した内容を示すことができます。

工程の確定点ごとに、後戻りの費用を決める

Webサイトの制作は、サイトの構成→ワイヤーフレーム→デザイン→コーディングと進みます。事務所が扱った制作の請負契約書では、成果物の範囲に「サイト構成にもとづくワイヤーフレームの作成」「ワイヤーフレームにもとづくデザインの作成」を工程として並べ、コーディングの修正は確定したデザインに準拠すること、デザインの確定後の仕様の変更による修正は有償とすることを定めていました。工程の確定点ごとに後戻りの費用を決めておくことが、修正のトラブルの一番の予防になります。

同じ場面に「受注者は追加料金を請求できる」と「双方の合意のうえ対応する」の二つのルールが置かれていた契約書もありました。どちらが適用されるのかで争いになるので、仕様の変更は一つの手順にまとめます。仕様が抽象的なまま進めた契約は、制作者に有利にも不利にも転びます。仕様書を別紙にして契約に組み込む意味は、ここにあります。

発注が決まる前の作業と、その費用

「まずデザイン案を見てから決めたい」と言われて、提案用のデザインを作ることがあります。発注に至らなかった場合、その作業の費用を請求できるかどうかは、事前に何を約束したかで決まります。何も決めていなければ、無償の提案と受け取られやすく、請求は難しくなります。

• 着手の前に、提案のための作業が無償か有償かを、メールなどで明確にしておきます。
• 有償にするなら、少額の「デザイン提案」の契約を先に切り出し、発注に進んだら本契約の代金に充当する形にすると、受け入れてもらいやすくなります。
• 発注に至らなかった場合に、提案したデザイン案を発注者が使ってよいのか（他の制作者に渡して作らせてよいのか）を決めておきます。

契約の前に提示したラフについて、規約で「使用・公開・AIへの入力を禁止する」と書いても、規約は契約が成立した後の内容なので、まだ同意していない相手には及びません。見積りの段階で見せるラフは最小限にする、透かしを入れる、提示の条件をメールで承諾してもらう、といった運用で補います。

業務の範囲を広げたら、契約書の前文と定義を見直す

制作会社がフリーランスに発注する基本契約で、Webサイトのほかにチラシや看板のデザインも頼みたい、という相談を受けたことがあります。業務の列挙の中に「バナー、ロゴその他のデザイン」という項目はありましたが、前文が「Webサイトの制作、デザイン、コーディングその他の業務」となっていたため、「その他」は前に挙げたものと同じ種類に限って読まれやすく、契約全体がWebサイトの業務に限られると主張される余地がありました。そこで、前文と業務の条の2か所を明確にしました。取引の範囲を広げたときは、定義と前文を見直します。

印刷物のデザインでは、デザインに入る前に文言を確定し、デザインの工程に移った後の文言の変更は追加の費用とスケジュールの変更を伴う、と定めておく型があります。印刷を代行する場合は、印刷の工程での誤植や色の違いの扱いを、印刷会社の規約に従うのか、制作者が負うのかを分けておきます。

見積りの有効期限と、出し直し

見積書には有効期限を書いておきます。有効期限がないと、何か月も経ってから「あのときの見積りでお願いします」と言われ、その間に変わった作業の量や外部サービスの料金を反映できなくなります。事務所が扱った契約書では、見積書に有効期限の記載がない場合は一定の期間とすること、期限の経過後は条件を変えて出し直せることを、契約書の側に定めていました。

制作の途中で作業が増える場合は、追加の見積書や変更の見積書を出し、発注者の承認を得てから作業に入ります。承認を得ないまま作業を進めると、追加の費用を後から求めても「頼んでいない」と言われがちです。承認はメールの返信でもかまいませんが、日付が残る形で受け取ります。

発注書と請書で、引き受けた条件を残す

継続して取引する相手とは、共通の条件を基本契約書にまとめ、案件ごとに発注書を受け取る形にすると手間が減ります。発注書を受け取ったら、請書（注文請書）を返すか、メールで承諾を返信して、どの条件で引き受けたのかを残します。発注者が従業員を使用しない個人などのフリーランスに発注する場合は、発注者に取引条件の明示の義務があります（外注・フリーランス法のページ）。

契約書全体の条項はホームページ制作の契約書のページ、修正やキャンセルの扱いはトラブル・キャンセルのページで扱っています。

よくあるご質問

あわせて読みたいページ

本ページは一般的な情報提供です。個別の取引に必要な条項は、制作物の種類、納品の形、報酬の決め方、相手方が事業者か個人かによって異なります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたホームページ制作・保守の契約書、デザイン・ロゴ・イラストの制作契約、依頼規約、ライセンス契約、外注先との業務委託契約などを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月15日）。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁 著作権 / 公正取引委員会 / 特許庁